Wird ein Unternehmen veräußert oder übertragen, steht für beide Seite die rechtliche, steuerliche und wirtschaftliche Sicherheit im Fokus. Die sogenannte Tax Due Diligence schafft einen hohen Grad an Transparenz und Informationstiefe aus steuerlicher Sicht. Das erleichtert Verhandlungen und Abschluss.
Jedes Jahr wechseln zigtausende Unternehmen in Deutschland den Eigentümer. Das kann zahlreiche Gründe haben, sei es die Nachfolge aus Altersgründen, Ausbau oder Abbau des Beteiligungsportfolios oder der Wunsch, unternehmerisch etwas Neues zu wagen. Ziel ist es in der Regel, durch die unternehmerischen Aktivitäten eine Überrendite im Vergleich zum durchschnittlichen Kapitalmarktzins oder auch auf operativer Seite Wachstum und Synergieeffekte zu erzielen.
Dass ein Unternehmenskauf nichts ist, das man nebenbei vollzieht, ist selbsterklärend. Eine Transaktion ist immer mit Chancen und Risiken verbunden und muss daher professionell geplant und abgewickelt werden. Zu den Pflichten vor allem des Käufers gehören genaue Analysen der Zukunfts- und Entwicklungschancen, der Umsatz- und Gewinnstruktur, der Renditemöglichkeiten, der innenliegenden Werttreiber, der Marktpositionierung und des Know-how der Mitarbeiter. „Das sind Faktoren, die maßgeblich für den langfristigen Erfolg einer Transaktion sind. Das gilt für Finanzinvestoren, strategische Investoren und Übernehmer auf dem Weg in die Selbstständigkeit gleichermaßen. Sie sind bemüht oder sollten es sein, mögliche Risiken einer Übernahme im Vorfeld auszuschließen“, sagt Dr. Stephanie Thomas, Partnerin, Rechtsanwältin und Steuerberaterin bei der multidisziplinären WWS-Gruppe in Mönchengladbach, Nettetal und Aachen.
Fachbegriff dafür ist die Due Diligence-Prüfung. Im Rahmen dieses Vorgangs macht sich der potenzielle Käufer ein genaues Bild über den Zustand eines Unternehmens. Due Diligence bedeutet „besondere Sorgfalt“ und umfasst die Überprüfung der wirtschaftlichen, rechtlichen, steuerlichen und finanziellen Verhältnisse. „Mit dieser Überprüfung sichert sich der Käufer ab und ermittelt, ob die vorliegenden Zahlen und Fakten mit seinen Vorstellungen übereinstimmen, ob die Angaben des Verkäufers stimmen und ob irgendwo versteckt kritische Details schlummern, zum Beispiel mit Blick auf potenzielle Schadensersatzansprüche, Patentstreitigkeiten oder kartell- und wettbewerbsrechtlich relevante Fragestellungen. Sind diese Fragen ungeklärt, kann das zu weitreichenden Schwierigkeiten nach der Übernahme führen, die von schlechteren operativen Ergebnissen bis hin zu Haftungsforderungen gegen das Management reichen können“, erläutert Dr. Stephanie Thomas mit Blick auf die Praxis.
Die Fachanwältin für Steuerrecht betont auch, dass die Due Diligence-Prüfung in der Regel eine Sache für spezialisierte Rechts- und Steuerberater sowie Wirtschaftsprüfer sei. Immerhin hingen von der Ergebnissen die Preisverhandlungen ab. Entspricht ein Unternehmen den Vorstellungen eines Interessenten, wird er auch bereit sein, einen angemessenen Preis dafür zu zahlen, zumal er dadurch auch seine eigenen Risiken begrenzt. Der Hintergrund: „Ins Privatvermögen greifende Haftungsforderungen auch wegen fahrlässiger Managementverfehlungen sind mittlerweile an der Tagesordnung. Diese können auch dann auftauchen, wenn eine Unternehmenstransaktion schiefgeht und mangelnde Sorgfalt nachgewiesen werden kann.“
Zu den zu überprüfenden Bereichen gehört auch die gesamte steuerliche Seite. Fachbegriff ist die Tax Due Diligence. Das Ziel der steuerlichen Sorgfaltsprüfung ist die Identifikation steuerlicher Chancen und Risiken. Daraus lassen sich die optimale steuerrechtliche Transaktionsstruktur ableiten und Steuernachforderungen verhindern. Die Tax Due Diligence umfasst die Analyse sämtlicher steuerlicher Angelegenheiten - und je komplexer ein Unternehmen, desto höher die Anforderungen an die Tax Due Diligence. Grenzüberschreitende Sachverhalte, Handels- und Steuerbilanzen, Tax Compliance und Verfahrensdokumentation, Internationales Steuerrecht, Außenhandelsbesteuerung, Umstrukturierungsmaßnahmen und mehr: Das alles spielt bei der Tax Due Diligence eine Rolle.
„Der Vorteil ist, dass Kaufinteressenten durch diese sogenannte Red Flag-Prüfung in einem frühen Stadium der Transaktion diese sogar noch abbrechen könnten, wenn schwerwiegende Problematiken auftauchen. Dazu gehören beispielsweise hohe offene Steuer-Verbindlichkeiten, Gefahren von Steuerstrafverfahren oder auch schwerwiegende Verstöße gegen steuerliche Compliance-Vorschriften“, stellt Dr. Stephanie Thomas heraus. Daher rät sie dazu, dass Verkäufer beziehungsweise Übergeber die Tax Due Diligence vor der steuerlichen Sorgfaltsprüfung durch den Kaufinteressenten selbst beauftragen. Auf diese Weise könnten sie Fehler beheben, bevor sie zu einem Risiko werden könnten.
Denn habe ein Verkäufer alle notwendigen steuerlichen, bilanziellen und betriebswirtschaftlichen Unterlagen professionell aufbereitet, könne er in den Verkaufsverhandlungen gut argumentieren und allem vorbeugen, was sich im Verlaufe des Transaktionsprozesses als Hürde herausstellen könnte. Das erhöhe die Wahrscheinlichkeit einer zügigen und erfolgreichen Übertragung zu einem realistischen Preis. „Dazu kommt: Sollte die Transaktion doch aus anderen Gründen platzen, kann der Eigentümer mit einer abgesicherten Struktur in die Zukunft gehen, da er viele Fehler ausgeräumt hat. Die Transparenz und Informationstiefe einer eigenen Tax Due Diligence hilft dem Unternehmer in jedem Fall weiter.“
Quelle: PT-Magazin
Korrespondenz mit:
Dr. Stephanie Thomas
Geschäftsführerin,
Rechtsanwältin,
Steuerberaterin,
Fachanwältin für Steuerrecht
Beruflicher Werdegang
| 1998 – 2003 |
Studium der Rechtswissenschaften an der Universität Würzburg |
| 2003 - 2005 |
Rechtsreferendariat am Landgericht Würzburg |
| 2005 – 2010 |
Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, Düsseldorf |
| 2006 |
Zulassung als Rechtsanwältin |
| 2008 |
Promotion zur Dr. jur. an der Universität Köln |
| 2009 |
Prüfung und Bestellung zur Steuerberaterin |
| 2010 |
Verleihung des Titels Fachanwältin für Steuerrecht |
| seit 2010 |
WWS Wirtz, Walter, Schmitz GmbH
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Dr. Stephanie ThomasGeschäftsführerin, Rechtsanwältin, Steuerberaterin, Fachanwältin für Steuerrecht
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