Tax Compliance Management-System: So werden Fehler in der steuerlichen Handhabung nicht zum teuren Risiko

Es ist nicht so, als würden die Zeiten für Unternehmer einfacher werden, im Gegenteil. Unternehmen beklagen seit vielen Jahren eine stetig zunehmende Regulierungswut, die inzwischen jeden Unternehmensbereich durchdringt. Gelegentlich hört man in diesem Zusammenhang sogar den Begriff „Bürokratie-Monster“. Und das gilt auch für sämtliche steuerliche Fragestellungen. Diese bürokratischen Regeln werden von immer neuen, erhöhten rechtlichen Anforderungen sekundiert. Damit steigt das Risiko für Unternehmen und Unternehmer, sich möglicherweise gravierenden, strafrechtlich relevanten Regelverstößen im Sinne der steuerlichen Compliance auszusetzen. Das Risiko dafür steigt gefühlt stündlich an – und damit auch das Schreckgespenst des persönlichen Haftungsrisikos für Unternehmer und Geschäftsleiter. 

Das bedeutet: Verschärfte rechtliche Rahmenbedingungen durch Gesetzgebung und Rechtsprechung, eine immer restriktivere Vorgehensweise der Finanzverwaltung, die voranschreitende Digitalisierung sowie steigende Dokumentationserfordernisse in Bezug auf steuerliche Prozesse stellen die gesetzlichen Vertreter eines Unternehmens vor große Herausforderungen. Das gilt beispielsweise für möglicherweise gravierende, strafrechtlich relevante Regelverstöße im Sinne der steuerlichen (Tax) Compliance. Der Gesetzgeber zeigt regelmäßig, dass er Verstöße gegen die Abgabenordnung in jederlei Hinsicht drastisch sanktioniert, auch wenn diese Fehler unabsichtlich durch Kommunikationslücken und Handhabungsfehler passiert sind. Weder Unwissen noch Rechenfehler schützen vor Strafe. Mitunter eingeleitete Verfahren gründen jedoch nicht nur auf Vorschriften des Steuerstrafrechts und der steuer- und zivilrechtlichen Haftung. Vielmehr stellt auch die Vermeidung des Vorwurfs der Aufsichtspflichtverletzung im Sinne von § 130 OwiG ein zentrales Problemfeld dar.

Innerbetriebliches Kontrollsystem zur Erfüllung von steuerlichen Pflichten

Vor diesem Hintergrund weist das am 23. Mai 2016 veröffentlichte Schreiben des Bundesfinanzministeriums (IV A 3 – S0324/15/10001), das sich mit der verfahrensrechtlichen Einordnung von Regelverstößen befasst, auf einen Ausweg hin. Unter der unverfänglichen Überschrift „Zu § 153 AO – Berichtigung von Erklärungen“ findet sich in dem immerhin fünfseitigen Text ein entscheidender Hinweis zur protektiven Wirkung von Tax Compliance Management-Systemen (kurz: Tax CMS). Die korrekte Erfüllung steuerlicher Pflichten wird als Teil der allgemeinen Compliance verstanden. Der Passus im Anwendungserlass zur Abgabenordnung nun besagt, dass ein innerbetriebliches Kontrollsystem (IKS) zur Erfüllung von steuerlichen Pflichten (zum Beispiel eben in Form eines Tax CMS) ein Unternehmen und dessen Organe und Führungskräfte vor dem Vorwurf (und den möglicherweise daraus resultierenden rechtlichen Konsequenzen) eines bewussten oder leichtfertigen steuerlichen Fehlverhaltens schützen kann.

Das hat einen konkreten Hintergrund: Die Neigung von Betriebsprüfern, mitunter bereits geringfügige Fehler beim umsatzsteuerlichen Handling und der Deklaration an die Straf- und Bußgeldstelle weiterzugeben, erhöht das Risiko, dass Ordnungswidrigkeits- oder gar Steuerstrafverfahren eingeleitet werden. Dabei drohen weitreichende Verfahren auf der Grundlage steuerlicher Vorschriften und der zivilrechtlichen Haftung. 2013 wurde der Vorstand eines Dax-Unternehmens wegen eines unzureichenden CMS zu Schadensersatzleistungen in Millionenhöhe verurteilt. 2018 forderte die der Baukonzern Bilfinger Schadensersatz von ihren ehemaligen Vorständen in Höhe von 100 Millionen Euro, da es nach Darstellung des Unternehmens auch hier an einem wirksamen steuerlichen Compliance Management-Systems fehlte.

Tax CMS muss den Bedürfnissen eines Unternehmens genügen

Unter Tax Compliance versteht man also, die Einhaltung gesetzlicher Vorschriften und Pflichten sowie der unternehmensinternen Richtlinien im Bereich Steuern systematisch und präventiv abzusichern. Das korrespondierende Tax CMS wiederum implementiert Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen zur organisatorischen Umsetzung und Einhaltung aller steuerlichen Pflichten. Dabei muss das Tax CMS den Bedürfnissen eines Unternehmens genügen und sollte vor dem Hintergrund der individuellen steuerlichen Risikobereiche angepasst und ergänzt werden. Nur so können zur Aufsicht verantwortliche Unternehmensorgane eine ausreichende Einhaltung ihrer umfangreichen Pflichten nachweisen und sich im betrieblichen Risikomanagement absichern.

Dies sichert Unternehmen ab, die aufgrund der Dynamik in der steuerlichen Gesetzgebung und der Internationalisierung vieler Sachverhalte eine Vielzahl von fiskalischen Sachverhalten überwachen müssen. Dazu gehören unter anderem die Erfassung und Bewertung aller steuerlichen Risiken hinsichtlich der steuerlichen Ziele des Unternehmens genauso wie die der Unternehmensgröße angemessene Strukturierung aller steuerlichen Anforderungen, die adäquate Dokumentation und Übernahme von Aufgaben, Verantwortlichkeiten sowie die zeitnahe Identifikation steuerlicher Anpassungen und die entsprechende Implementierung neuer Prozessschritte zur Erfüllung dieser Vorgaben.

Die Steuerberater und Wirtschaftsprüfer der WWS-Gruppe übernehmen im Rahmen der Implementierung des Tax Compliance Management-Systems die Aufnahme und Analyse des Ist-Zustands, die Organisation von Zuständigkeiten und Funktionsabgrenzungen, die Risikoidentifikation, die Optimierung von Kontrollen, Handlungsanweisungen, die Erstellung individueller Arbeitshilfen, die entsprechende Dokumentation und die Mitarbeiterfortbildung. Ebenfalls übernehmen die Experten die Wirksamkeitsprüfung und die prüferische Begleitung der Implementierung mit einer in erster Linie an Unternehmensorgane adressierten Berichterstattung.

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