10.2026
Share Deals mit Grundbesitz: Neue Regeln für Signing und Closing
Bei Unternehmenskäufen liegen Vertragsabschluss und Anteilsübertragung häufig mehrere Wochen oder Monate auseinander. Enthält das Vermögen der Zielgesellschaft deutschen Grundbesitz, konnte diese übliche Struktur seit der Share-Deal-Reform 2021 zu zwei Grunderwerbsteuerfestsetzungen führen. Der seit dem 3. Juli 2026 geltende § 1 Abs. 3b GrEStG ordnet das Verhältnis der betreffenden Erwerbstatbestände neu und verhindert die doppelte Besteuerung desselben Anteilserwerbs im Regelfall.
Bei einem Share Deal erwirbt der Käufer Anteile an einer Gesellschaft. Grundstücke im Vermögen der Zielgesellschaft wechseln dabei zivilrechtlich nicht unmittelbar den Eigentümer. Das Grunderwerbsteuergesetz behandelt bestimmte Anteilserwerbe dennoch als steuerbare Vorgänge. In der Transaktionspraxis werden Signing und Closing voneinander unterschieden. Beim Signing schließen die Parteien den schuldrechtlichen Anteilskaufvertrag. Die Anteile gehen häufig erst später beim Closing über, nachdem beispielsweise kartellrechtliche Freigaben vorliegen oder vertraglich vereinbarte Vollzugsbedingungen erfüllt wurden. Erwarb ein Käufer mindestens 90 Prozent der Anteile an einer grundbesitzenden Gesellschaft, konnte bereits der Kaufvertrag den Tatbestand des § 1 Abs. 3 GrEStG erfüllen. Der spätere Übergang der Anteile konnte zusätzlich § 1 Abs. 2b GrEStG auslösen. Damit knüpften zwei steuerliche Tatbestände an unterschiedliche Schritte desselben Unternehmenskaufs an.
Die bisherige Verwaltungspraxis führte zu zwei Steuerfestsetzungen
Die Finanzverwaltung ging seit 2022 davon aus, dass Signing und Closing jeweils selbständig besteuert werden können, wenn sie zeitlich auseinanderfallen. Der gesetzliche Vorrang des § 1 Abs. 2b GrEStG vor § 1 Abs. 3 GrEStG sollte danach nur greifen, wenn beide Tatbestände gleichzeitig verwirklicht wurden. In der Folge konnten zunächst zwei Grunderwerbsteuerbescheide ergehen. Die Festsetzung für das Signing war später auf Antrag wieder aufzuheben, sofern Signing und Closing rechtzeitig und vollständig angezeigt worden waren. Damit hing die Vermeidung einer endgültigen Doppelbelastung wesentlich von der korrekten Erfüllung der Anzeigepflichten ab. Eine verspätete oder unvollständige Anzeige konnte die Aufhebung verhindern. Dasselbe Risiko bestand, wenn ein steuerbarer Vorgang erst im Rahmen einer Betriebsprüfung erkannt wurde. Ein wirtschaftlich einheitlicher Anteilserwerb konnte dadurch dauerhaft zweimal mit Grunderwerbsteuer belastet werden.
Der Bundesfinanzhof befasste sich 2025 in mehreren Verfahren des vorläufigen Rechtsschutzes mit dieser Verwaltungspraxis. Er äußerte ernstliche Zweifel daran, dass neben der Besteuerung des Closings nach § 1 Abs. 2b GrEStG zusätzlich Grunderwerbsteuer für das Signing nach § 1 Abs. 3 GrEStG festgesetzt werden durfte. Nach Auffassung des BFH ließ der damalige Gesetzeswortlaut nicht erkennen, dass der Vorrang des § 1 Abs. 2b GrEStG auf Fälle beschränkt war, in denen beide Tatbestände gleichzeitig verwirklicht wurden. Entscheidend war nach dem Gesetz vielmehr, ob eine Besteuerung nach § 1 Abs. 2b GrEStG in Betracht kam. Der BFH gewährte deshalb in entsprechenden Verfahren Aussetzung der Vollziehung hinsichtlich der an das Signing anknüpfenden Steuer. Die Besteuerung des späteren Closings beurteilte er anders.
1 Abs. 3b GrEStG gibt dem Signing den Vorrang
Der Gesetzgeber hat die Konkurrenz der Tatbestände inzwischen neu geregelt. Nach § 1 Abs. 3b GrEStG treten § 1 Abs. 2a und Abs. 2b zurück, soweit Anteile in Erfüllung eines bereits abgeschlossenen, nach § 1 Abs. 3 oder Abs. 3a steuerbaren Rechtsgeschäfts übergehen. Bei einem typischen Share Deal wird die Grunderwerbsteuer damit grundsätzlich bereits durch das Signing ausgelöst. Der spätere Übergang derselben Anteile beim Closing führt regelmäßig nicht noch einmal zu einer Besteuerung nach § 1 Abs. 2b GrEStG. Schließt ein Käufer beispielsweise am 1. September einen Vertrag über sämtliche Anteile an einer GmbH mit deutschem Grundbesitz und erfolgt die Anteilsübertragung nach Eintritt der Vollzugsbedingungen am 1. November, entsteht die Grunderwerbsteuer grundsätzlich bereits beim Signing. Für den späteren Anteilsübergang verhindert § 1 Abs. 3b GrEStG eine erneute Besteuerung nach § 1 Abs. 2b. Die bisherige Möglichkeit, die Steuerfestsetzung für das Signing nach dem Closing gemäß § 16 Abs. 4a GrEStG wieder aufheben zu lassen, wird dadurch nicht mehr benötigt. Die Vorschrift ist weggefallen. Das Gesetz verhindert die Doppelbelastung jetzt bereits bei der Bestimmung des einschlägigen Erwerbstatbestands.
Übergangsfälle sind in der Neuregelung berücksichtigt
Die neue Rechtslage gilt grundsätzlich für Erwerbsvorgänge, die nach dem 2. Juli 2026 verwirklicht werden. Eine besondere Übergangsvorschrift betrifft Transaktionen, bei denen der Anteilskaufvertrag schon vor dem 3. Juli 2026 geschlossen wurde, das Closing aber erst danach stattfindet. Auch in diesen Fällen erfolgt die Besteuerung ausschließlich nach § 1 Abs. 3 beziehungsweise Abs. 3a in der am 2. Juli 2026 geltenden Fassung. Transaktionen, die beim Inkrafttreten bereits zwischen Signing und Closing standen, bleiben damit nicht im früheren System der möglichen doppelten Festsetzung hängen. Anders verhält es sich mit Erwerbsvorgängen, die vollständig vor dem Stichtag verwirklicht wurden. Für sie kann die frühere Rechtslage weiterhin maßgeblich sein. Bei bereits ergangenen Doppelfestsetzungen muss deshalb geprüft werden, ob Rechtsbehelfe noch möglich sind und welche Bedeutung die BFH-Beschlüsse aus dem Jahr 2025 haben.
Einen Monat für die grunderwerbsteuerliche Anzeige
Neben der Rangfolge der Erwerbstatbestände hat der Gesetzgeber die Anzeigefrist verlängert. Anzeigepflichtige Vorgänge sind nun grundsätzlich innerhalb eines Monats mitzuteilen, nachdem der Verpflichtete Kenntnis von ihnen erhalten hat. Die frühere Frist von zwei Wochen bereitete insbesondere bei komplexen Beteiligungsstrukturen praktische Schwierigkeiten. Die zusätzliche Zeit entbindet die Beteiligten allerdings nicht von einer vollständigen Meldung. Käufer, Verkäufer und Zielgesellschaft sollten früh klären, wer die erforderlichen Informationen zusammenstellt und die Anzeige überwacht. Gerade mehrstufige Strukturen verlangen häufig Angaben, die nicht bei einem einzigen Beteiligten vollständig vorhanden sind. Auch der Kreis der Steuerschuldner ist für die Vertragsgestaltung relevant. Bei bestimmten Anteilserwerben gehört inzwischen die grundbesitzende Gesellschaft selbst zu den Steuerschuldnern. Der Kaufvertrag sollte deshalb regeln, wer die Steuer wirtschaftlich übernimmt und wie die Parteien zusammenarbeiten, wenn das Finanzamt einen Bescheid gegen die Zielgesellschaft erlässt.
Die neue Rangfolge kann sich auch auf Steuerbefreiungen auswirken. Knüpft die Besteuerung wieder an § 1 Abs. 3 GrEStG an, können Befreiungstatbestände eine Rolle spielen, deren Anwendung bei einer Besteuerung nach § 1 Abs. 2b problematischer war. Das kann beispielsweise bei unentgeltlichen Anteilsübertragungen innerhalb einer Familie oder bei bestimmten konzerninternen Vorgängen relevant werden. Ob eine Begünstigung tatsächlich eingreift, hängt allerdings weiterhin von den Voraussetzungen des jeweiligen Befreiungstatbestands ab.
Einzelne Fragen des neuen § 1 Abs. 3b GrEStG bleiben offen
Die Reform beseitigt die frühere Konkurrenz von Signing und Closing im typischen zeitlich gestreckten Anteilskauf. Der Wortlaut des § 1 Abs. 3b GrEStG wirft jedoch noch Auslegungsfragen auf. Die Vorschrift spricht von Anteilen, die nach Abschluss des Verpflichtungsgeschäfts übergehen. Daraus lässt sich die Frage ableiten, wie Fälle zu behandeln sind, in denen Signing und Closing am selben Tag stattfinden. Ein erneutes Doppelbesteuerungsrisiko liefe dem Zweck der Neuregelung zuwider; bis zu einer belastbaren Klärung sollten solche Gestaltungen dennoch gesondert untersucht werden. Auch spätere Anteilsveränderungen können steuerlich relevant bleiben. Selbst wenn § 1 Abs. 2b aufgrund der neuen Vorrangregel beim konkreten Closing keine Steuer auslöst, kann der zugrunde liegende Gesellschafterwechsel bei späteren Transaktionen Bedeutung erhalten. Hinzu kommen besondere Regeln zur Bemessungsgrundlage, wenn ein Anteilserwerb mit bereits geplanten Baumaßnahmen zusammenhängt.
Die grunderwerbsteuerliche Prüfung rückt vor das Signing
Für gewöhnliche Share Deals mit grundbesitzenden Zielgesellschaften reduziert die neue Rangfolge das Risiko einer doppelten Steuerfestsetzung erheblich. Gleichzeitig knüpft die Besteuerung im Regelfall früher an, weil bereits das Verpflichtungsgeschäft maßgeblich wird. Vor dem Signing muss deshalb bekannt sein, ob die Zielgesellschaft unmittelbar oder mittelbar deutschen Grundbesitz hält, welche Beteiligungsquoten übertragen werden und ob Befreiungsvorschriften in Betracht kommen. Auch die wirtschaftliche Finanzierung der Grunderwerbsteuer sollte zu diesem Zeitpunkt geklärt sein. Die verlängerte Anzeigefrist erleichtert anschließend die Abwicklung, ersetzt aber keine Vorbereitung der Transaktion. Anteilskaufvertrag, Beteiligungsübersichten und Angaben zum Grundbesitz müssen so abgestimmt sein, dass die beteiligten Steuerschuldner ihre Meldepflichten vollständig erfüllen können.
Eine ausführliche Analyse der früheren Rechtslage, der BFH-Beschlüsse und des neuen § 1 Abs. 3b GrEStG hat Dr. Stephanie Thomas, Rechtsanwältin, Steuerberaterin, Fachanwältin für Steuerrecht und Geschäftsführerin der WWS-Gruppe, für die Fachzeitschrift WPg – Die Wirtschaftsprüfung verfasst. Dort werden auch die noch offenen Auslegungsfragen und die weiteren Folgen für die steuerberatende Praxis vertieft.
Korrespondenz mit:
Geschäftsführerin, Rechtsanwältin, Steuerberaterin, Fachanwältin für Steuerrecht
Tel.: 02166 971-130
E-Mail: s.thomas@wws-gruppe.de
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