Internationale unternehmerische Vermögensnachfolge: Herausforderungen bei grenzüberschreitenden Sachverhalten

Die Globalisierung hat die Unternehmensnachfolge grundlegend verändert: Vermögende Unternehmer halten Immobilien in mehreren Ländern, haben ausländische Beteiligungen, beschäftigen Mitarbeiter auf verschiedenen Kontinenten. Doch während die operativen Geschäfte international strukturiert sind, bleibt die Vermögensnachfolge häufig streng national organisiert – mit potenziell schädlichen Folgen. So droht beispielsweise Doppelbesteuerung, wenn Deutschland und das Ausland dasselbe Vermögen besteuern wollen, und die Wegzugsbesteuerung kann unerwartete Steuerbomben zünden, wenn ein Erbe das Land verlässt. Daher müssen sich Vermögensinhaber fragen: Wie funktionieren die Doppelbesteuerungsabkommen wirklich? Welche Fallstricke lauern bei grenzüberschreitenden Immobilien? Und wie plant man die Nachfolge, wenn Unternehmen und Vermögen weltweit verstreut sind? Unternehmer sollten die komplexen Regeln der internationalen Vermögensnachfolge entschlüsseln und verstehen, wie globale Nachfolgefallen vermeiden.

Unternehmerische Vermögensnachfolge wird in vielen Familien nicht mehr ausschließlich national abgewickelt. Immobilien, Beteiligungen, Bankvermögen und operative Einheiten liegen häufig in mehreren Staaten, während die Familie selbst zwischen Wohnsitzen, Staatsangehörigkeiten und Lebensmittelpunkten verteilt ist. Sobald ein Todesfall oder eine vorweggenommene Übertragung eintritt, treffen unterschiedliche Steuerregime, zivilrechtliche Anknüpfungen und Register- sowie Nachweissysteme aufeinander. Aus dieser Kollision entstehen Doppelbelastungen, Liquiditätsengpässe und Verzögerungen, die sich im operativen Geschäft oft unmittelbar auswirken. Tragfähige Planung setzt daher nicht bei Einzelmaßnahmen an, sondern bei einer Gesamtordnung, die steuerliche Zuständigkeiten, erbrechtliche Anknüpfung, gesellschaftsrechtliche Umsetzung und die praktische Vollziehbarkeit in den betroffenen Staaten zusammenführt.

Steuerliche Zuständigkeit entsteht aus persönlichen und sachlichen Anknüpfungen

Der Ausgangspunkt liegt im Erbschaft- und Schenkungsteuerrecht selbst. Deutschland knüpft die unbeschränkte Steuerpflicht in erster Linie an die Inländereigenschaft von Erblasser, Schenker oder Erwerber an, insbesondere an Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt im Inland. Damit erfasst die deutsche Besteuerung grundsätzlich den gesamten Vermögensanfall, also auch Auslandsvermögen, wenn einer der genannten Anknüpfungspunkte im Inland liegt. Parallel dazu beanspruchen andere Staaten Besteuerungsrechte nach eigenen Kriterien. In vielen Rechtsordnungen dominiert die Belegenheit des Vermögens, vor allem bei Immobilien. Andere Systeme stellen auf Staatsangehörigkeit oder auf eine erweiterte steuerliche Zugehörigkeit ab. In der Folge entsteht eine Lage, in der mehrere Staaten mit jeweils plausiblen Kriterien dieselbe Vermögensbewegung besteuern können, ohne dass bereits daraus ein Fehler in der Anwendung des Rechts abzuleiten wäre.

Die typische Doppelbelastung lässt sich an einer Konstellation verdeutlichen, die in der Praxis häufiger vorkommt als es die Aktenlage zunächst vermuten lässt. Ein Unternehmer lebt in Deutschland, hält eine Immobilie in Frankreich und stirbt in Deutschland. Deutschland besteuert bei unbeschränkter Steuerpflicht grundsätzlich auch die ausländische Immobilie, weil sie Teil des weltweiten Vermögensübergangs ist. Frankreich knüpft an die Belegenheit der Immobilie an und erhebt für dieses Vermögen ebenfalls eine entsprechende Steuer. Ohne eine koordinierende Regel entsteht eine tatsächliche Doppelbelastung, die in der Planung nicht mit pauschalen Erfahrungswerten aufzulösen ist, da Bewertungsverfahren, Steuertarife, Befreiungen und Fristen in den Staaten unterschiedlich sind.

Doppelbesteuerung wird häufig nicht durch Abkommen, sondern durch nationale Anrechnung gelöst

In der Einkommensteuer ist ein dichtes Netz von Doppelbesteuerungsabkommen etabliert. In der Erbschaft- und Schenkungsteuer ist die Lage deutlich anders. Deutschland unterhält in diesem Bereich nur wenige Abkommen; in den aktuellen Verwaltungshinweisen werden Abkommen insbesondere mit Dänemark, Frankreich, Griechenland, Schweden, der Schweiz und den Vereinigten Staaten genannt. Für eine Vielzahl anderer Staaten existiert kein bilateraler Koordinationsmechanismus. Gerade bei Vermögen in beliebten Investitions- und Lebensstandorten, die in der Unternehmensnachfolge häufig eine Rolle spielen, ist daher regelmäßig auf innerstaatliche Ausgleichsregeln zurückzugreifen.

Im deutschen Recht ist hierfür § 21 ErbStG zentral. Die Vorschrift ermöglicht auf Antrag eine Anrechnung einer im Ausland erhobenen, der deutschen Erbschaftsteuer entsprechenden Steuer auf die deutsche Erbschaftsteuer, soweit das Auslandsvermögen auch in Deutschland steuerpflichtig ist. Die Vorschrift wirkt in der Praxis nur dann als Schutz, wenn die Voraussetzungen sauber erfüllt und die zeitlichen Abläufe beherrscht werden, da die Anrechnung an Tatbestandsmerkmale, Nachweisfragen, Bewertungsabgrenzungen und Fristen gebunden ist. Sie ersetzt kein Abkommen und führt insbesondere nicht zwingend zu einer „Vollneutralisation“ der Doppelbelastung. Vielmehr wird die ausländische Steuer nur bis zur Höhe des auf dieses Vermögen entfallenden deutschen Steueranteils angerechnet; darüber hinausgehende ausländische Steuer bleibt wirtschaftlich bestehen.

Für Unternehmerfamilien ist deshalb nicht nur die Frage maßgeblich, ob eine Doppelbelastung droht, sondern auch, ob das Anrechnungsinstrument in der konkreten Fallstruktur tatsächlich greift. In Fällen beschränkter Steuerpflicht oder in Konstellationen, in denen Vermögenswerte in mehreren Staaten belegen sind, können sich erhebliche Reibungen ergeben, weil mehrere Steuerfestsetzungen zeitlich versetzt entstehen und die Nachweise der Zahlung, Zuordnung und Unabdingbarkeit der ausländischen Steuer sorgfältig aufbereitet werden müssen. Die Nachfolgeplanung muss diese Mechanik antizipieren, weil sie über Liquiditätsabflüsse, Finanzierung und die zeitliche Steuerung von Ausschüttungen oder Entnahmen entscheidet.

Zivilrechtliche Anknüpfung folgt einer anderen Logik als die Besteuerung

Neben der Steuerfrage steht die zivilrechtliche Ordnung des Nachlasses. In der europäischen Praxis wirkt hier die Europäische Erbrechtsverordnung, die das anwendbare Erbrecht in grenzüberschreitenden Nachlassfällen im Grundsatz an den letzten gewöhnlichen Aufenthalt des Erblassers anknüpft und eine Rechtswahl zugunsten der Staatsangehörigkeit ermöglicht. Diese Kollisionsregel erleichtert die rechtliche Einordnung innerhalb des Anwendungsbereichs der Verordnung, sie löst jedoch nicht automatisch register- und vollzugsbezogene Fragen, vor allem bei Immobilien und bei gesellschaftsrechtlich geprägtem Vermögen. Zudem bleibt die Besteuerung als öffentlich-rechtliche Folge von der zivilrechtlichen Anknüpfung zu unterscheiden. Eine Nachfolge kann zivilrechtlich nach einem Recht geordnet werden, während die Erbschaftsteuer in mehreren Staaten nach anderen Kriterien ausgelöst wird.

In der Unternehmensnachfolge ist diese Differenz besonders wichtig. Gesellschaftsverträge, Satzungen, Stimmbindungen und Vinkulierungsregelungen sind nicht bloß rechtstechnisches Beiwerk, sondern Vollzugsbedingungen. Ist die erbrechtliche Position geklärt, kann die Überleitung der Beteiligung gleichwohl an gesellschaftsrechtlichen Zustimmungserfordernissen hängen oder durch Register- und Notariatsanforderungen verzögert werden. In grenzüberschreitenden Konstellationen erhöht sich die Komplexität, weil ausländische Register unterschiedliche Anforderungen an Form, Übersetzung, Apostille und an die Plausibilisierung der Erbfolge stellen. Verzögerungen bleiben dann nicht im juristischen Raum, sondern berühren operative Fragen, etwa die Zeichnungsberechtigung gegenüber Banken, die Handlungsfähigkeit der Geschäftsführung oder die Umsetzung von Investitionsentscheidungen.

Wegzug und Standortwechsel schaffen zusätzliche steuerliche Falllinien

Ein weiterer Risikobereich entsteht, wenn Erben oder Beschenkte ihren Wohnsitz verlagern oder das Unternehmen in eine neue Struktur überführt wird. Für die deutsche Wegzugsbesteuerung ist § 6 AStG relevant. Die Norm fingiert bei bestimmten Vorgängen eine Veräußerung von Anteilen im Sinne des § 17 EStG zum gemeinen Wert, insbesondere bei Beendigung der unbeschränkten Steuerpflicht durch Wegzug, bei unentgeltlicher Übertragung auf nicht unbeschränkt Steuerpflichtige oder bei Beschränkung des deutschen Besteuerungsrechts. Praktisch bedeutsam ist, dass der Tatbestand an qualifizierte Beteiligungen an Kapitalgesellschaften anknüpft, typischerweise an eine Beteiligungsschwelle von mindestens einem Prozent im Sinne des § 17 EStG. In der Nachfolge tritt dieses Thema häufig nicht im Moment des Erbfalls auf, sondern später, wenn der neue Anteilseigner seinen Lebensmittelpunkt verlegt oder eine strukturelle Umordnung der Beteiligung vorgenommen wird. Eine planvoll geordnete Nachfolge muss daher nicht nur die Erbschaft- und Schenkungsteuer im Blick behalten, sondern auch die Folgewirkungen, die sich aus Mobilität der nächsten Generation ergeben können.

Wegzug ist dabei nicht nur ein „Privatthema“, sondern kann in Unternehmerfamilien eng mit operativen Entscheidungen verbunden sein. Internationalisierung, der Aufbau eines weiteren Standorts, die Verlagerung der Managementfunktion oder familiäre Lebensplanung wirken in Gesellschaften mit konzentriertem Familienvermögen schnell auf steuerliche Tatbestände durch. In solchen Situationen ist nicht die Existenz der Norm das Problem, sondern der Zeitpunkt der Auslösung und die Liquiditätswirkung. Eine fingierte Veräußerung erzeugt eine Steuerbelastung ohne korrespondierenden Liquiditätszufluss, wenn keine tatsächliche Anteilsveräußerung stattfindet. Die Planung muss deshalb klären, ob Stundungs- oder Rückkehrregelungen in Betracht kommen, welche Nachweise erforderlich sind und wie sich die Struktur so gestalten lässt, dass ungewollte Auslöser vermieden werden, ohne gesellschaftsrechtliche Flexibilität zu verlieren.

Immobilien im Ausland sind besonders anfällig für Bewertungs- und Vollzugsrisiken

Grenzüberschreitende Immobilien führen regelmäßig zu einer Verdichtung verschiedener Risiken. Steuerlich greifen häufig Belegenheitsprinzipien, die Immobilien im Quellenstaat erfassen, während der Wohnsitzstaat gleichzeitig den Gesamtvermögensübergang besteuert. Zivilrechtlich bestimmen lokale Register- und Formvorschriften, wie der Eigentumsübergang dokumentiert, eingetragen und im Rechtsverkehr genutzt werden kann. Hinzu treten Bewertungsfragen, weil die Staaten unterschiedliche Bewertungsmethoden, Stichtage, Abzugspositionen und Verfahrenspflichten kennen. In der Praxis wird die Nachlassabwicklung häufig dadurch verzögert, dass Registerstellen oder Notariate im Belegenheitsstaat Unterlagen in einer bestimmten Form verlangen, die in Deutschland nicht standardmäßig vorliegen, oder dass die zivilrechtliche Qualifikation von Rechten und Belastungen nicht ohne Weiteres „übersetzbar“ ist, etwa bei Nutzungsrechten, die funktional vergleichbar erscheinen, rechtlich aber anders konstruiert sind.

In Unternehmerfamilien kommt hinzu, dass Immobilien oft nicht isoliert gehalten werden, sondern über Gesellschaften, Vermögensverwaltungsstrukturen oder Treuhandmodelle. Dadurch verlagert sich das Problem teilweise vom Sachenrecht in das Gesellschafts- und Steuerrecht. Bei Anteilen an ausländischen Immobiliengesellschaften stellt sich dann die Frage, ob der Quellenstaat die Immobilie weiterhin als maßgeblichen Anknüpfungspunkt behandelt oder ob er den Anteilserwerb als eigenständigen steuerlichen Tatbestand erfasst. Solche Unterschiede entscheiden darüber, welche Steuer entsteht, welche Anrechnung möglich ist und welche Nachweise erforderlich sind. Gerade weil das Ergebnis stark vom Einzelfall abhängt, ist es riskant, aus nationalen Erfahrungswerten zu schließen, dass eine Immobilie „immer“ im Belegenheitsstaat abschließend besteuert wird.

Ausländische Betriebsstätten, Beteiligungen und Betriebsvermögen erfordern klare Abgrenzungen

Unternehmerische Vermögensnachfolge ist häufig mit grenzüberschreitenden Betriebsstätten, Tochtergesellschaften oder Beteiligungen verbunden. Steuerlich entsteht dann eine Lage, in der mehrere Besteuerungssysteme parallel auf unterschiedliche Ebenen zugreifen. Die Erbschaftsteuer betrifft den Übergang von Vermögen. Einkommen- und Körperschaftsteuerregime wirken über Betriebsstättengewinne, Ausschüttungen oder Veräußerungsgewinne. Hinzu treten lokale Quellensteuern und gegebenenfalls besondere Melde- und Dokumentationspflichten. In der Nachfolgeplanung genügt es daher nicht, den Vermögensbestand als Liste zu erfassen; erforderlich ist eine rechtliche und steuerliche Kartierung nach Funktionsbereichen. Entscheidend ist, welche Vermögenswerte tatsächlich betriebsnotwendig gebunden sind, welche Vermögensbestandteile als Finanz- oder Verwaltungsvermögen qualifizieren können und wie die Cashflows gestaltet sind, aus denen sich eine etwaige Steuerbelastung finanzieren ließe.

Für deutsche Familienunternehmen kommt häufig die Frage hinzu, wie die Begünstigungsregeln für Betriebsvermögen in der Erbschaftsteuer auf internationale Strukturen wirken. Die Begünstigung knüpft an definierte Voraussetzungen an, die in der Praxis eine saubere Abgrenzung von betriebsnotwendigem und nicht betriebsnotwendigem Vermögen sowie die Einhaltung bestimmter Behaltens- und Fortführungsanforderungen verlangen. Sobald ausländische Einheiten einbezogen sind, steigt der Koordinationsaufwand, weil die Datenbasis oft nach anderen Rechnungslegungslogiken erstellt wird und weil Nachweise für Lohnsummen, Betriebsvermögenszusammensetzung und Bewertungsparameter grenzüberschreitend abgestimmt werden müssen. Das erzeugt kein rechtliches Verbot, aber eine höhere Fehleranfälligkeit, die in der Betriebsprüfung regelmäßig als Dokumentations- und Nachweisproblem sichtbar wird.

Transparenz- und Meldepflichten reduzieren die Spielräume informeller Lösungen

Grenzüberschreitende Vermögensnachfolge wird zudem durch die Entwicklung der internationalen Steuertransparenz geprägt. Der automatische Informationsaustausch über Finanzkonten ist in vielen Staaten operationalisiert; der OECD-Standard zum Common Reporting Standard beschreibt die Mechanik, nach der Finanzinstitute Informationen erheben und jährlich zwischen Steuerbehörden austauschen. Das betrifft klassische Bankkonten ebenso wie bestimmte Anlageformen und wird fortlaufend weiterentwickelt. In der Praxis führt dies dazu, dass ausländische Finanzvermögen in vielen Fällen in der heimischen Besteuerung sichtbar werden, ohne dass der Steuerpflichtige aktiv handelt. Für Nachfolgeprozesse bedeutet das eine Verschärfung der Compliance-Anforderungen. Vermögenswerte müssen in der steuerlichen Erklärung und in den Nachweisen konsistent abgebildet sein, weil nachträgliche Korrekturen häufig nicht nur steuerliche Mehrbelastung, sondern auch verfahrensrechtliche Risiken erzeugen.

FATCA wirkt in ähnlicher Weise für US-Bezüge und führt zu zusätzlichen Mitteilungs- und Dokumentationspflichten. Der „Foreign Account Tax Compliance Act“ ist ein US-amerikanisches Steuergesetz, das darauf abzielt, Steuerhinterziehung durch US-Bürger mit Auslandskonten zu verhindern. Es verpflichtet ausländische Finanzinstitute dazu, Kontendaten und Vermögenswerte von US-Personen direkt an die US-Steuerbehörde (IRS) zu melden. In der Nachfolgeplanung ist deshalb nicht die Frage ausschlaggebend, ob internationale Datenflüsse existieren, sondern wie sie in die eigene Compliance-Organisation integriert werden. Eine Nachfolge, die international strukturiertes Vermögen betrifft, verlangt eine Ordnung der Unterlagen, die nicht allein das deutsche Finanzamt überzeugt, sondern auch im Quellenstaat und bei ausländischen Banken oder Registerstellen tragfähig ist. Diese Ordnung ist keine Formalität, sondern Voraussetzung für die Handlungsfähigkeit des Vermögens nach dem Übergang.

Risikomanagement in der internationalen Nachfolge beginnt mit Struktur und Zeit

Planung im internationalen Kontext ist weniger eine Suche nach „optimalen“ Einzellösungen als eine Entscheidung für belastbare Strukturprinzipien. Dazu zählt vor allem eine klare zeitliche Steuerung. Wird Vermögen erst mit dem Erbfall übertragen, verdichten sich die Sachverhalte in einem Moment, in dem Entscheidungsfähigkeit häufig eingeschränkt ist und in dem zugleich Fristen und Vollzugsanforderungen in mehreren Staaten anlaufen. Eine vorweggenommene Erbfolge kann hier ein Instrument sein, um Übergänge in planbare Schritte zu überführen und Zuständigkeiten, Finanzierung und gesellschaftsrechtliche Umsetzung vorher zu klären. Solche Gestaltungen sind jedoch nur dann tragfähig, wenn sie die zivilrechtliche Absicherung der abgebenden Generation, die Governance in der Familie und die Funktionsfähigkeit der Unternehmensführung sauber abbilden. Der Nutzen liegt in der Beherrschung des Prozesses, nicht in einem behaupteten Automatismus der steuerlichen Entlastung.

Ein zweites Strukturprinzip betrifft die Kohärenz zwischen Familienordnung und Unternehmensordnung. Internationale Nachfolge wird häufig durch unklare Rollen der nächsten Generation erschwert, insbesondere wenn einzelne Familienmitglieder im Ausland leben, sich in unterschiedlichen Rechtskulturen bewegen oder das Unternehmen nicht operativ führen sollen. Gesellschaftsrechtliche Instrumente, etwa Stimmrechtsbündelung, Beiratsmodelle, klare Vertretungs- und Zustimmungskataloge sowie nachvollziehbare Ausschüttungsregeln, sind in solchen Fällen nicht nur „gute Governance“, sondern ein Mittel zur Vermeidung von Steuerrisiken, weil sie die Finanzierung von Steuerlasten, die Handlungsfähigkeit der Geschäftsleitung und die Konfliktvermeidung stabilisieren. In der internationalen Abwicklung entscheidet diese Stabilität häufig darüber, ob Vermögenswerte rechtzeitig genutzt, umgeschichtet oder veräußert werden können.

Ein drittes Prinzip betrifft die Koordination der Beratung. Internationale Nachfolge lässt sich in der Regel nicht mit einem einzigen Beraterprofil abbilden, weil steuerliche und zivilrechtliche Fragen in mehreren Jurisdiktionen berührt sind. Zugleich führt eine rein additive Beratung oft zu Widersprüchen, weil lokale Spezialisten verständlicherweise innerhalb ihres Systems optimieren. Effektiv wird eine Struktur erst dann, wenn die Schnittstellen gesteuert werden, insbesondere zwischen deutscher Erbschaft- und Schenkungsteuer, ausländischer Besteuerung, zivilrechtlicher Nachlassabwicklung, Registervollzug und gesellschaftsrechtlicher Umsetzung. Die praktische Qualität zeigt sich häufig daran, ob Unterlagen, Bewertungsannahmen und Erklärungen in allen beteiligten Verfahren zueinander passen.

Schlussfolgerung für Unternehmerfamilien

Internationale unternehmerische Vermögensnachfolge ist kein Sonderfall, sondern in vielen Branchen die normale Folge internationaler Expansion, privater Mobilität und diversifizierter Vermögensanlage. Der Konflikt entsteht, weil Steuer- und Zivilrechtssysteme in mehreren Staaten gleichzeitig greifen und ihre Zuständigkeit aus unterschiedlichen Kriterien ableiten. Doppelbesteuerung wird dabei häufig nicht durch Abkommen, sondern durch nationale Anrechnungsvorschriften gelindert, deren Wirkung an Voraussetzungen und Nachweise gebunden ist. Immobilien und Unternehmensbeteiligungen sind besonders konfliktanfällig, weil sie sowohl belegenheitsbezogene Besteuerung als auch registerrechtliche Vollzugsfragen auslösen. Wegzug und Standortwechsel erhöhen die Komplexität, wenn qualifizierte Beteiligungen betroffen sind und eine Wegzugsbesteuerung ausgelöst werden kann. Ein belastbarer Nachfolgeprozess wird dadurch geprägt, dass Zuständigkeiten früh kartiert, Vollzugsanforderungen realistisch getaktet und die familiäre und gesellschaftsrechtliche Ordnung so gefasst werden, dass sie auch unter internationaler Belastung funktioniert. Wer diesen Anspruch konsequent verfolgt, reduziert das Risiko ungeplanter Steuerabflüsse, vermeidet Blockaden im Rechtsverkehr und schafft eine Grundlage, auf der das Unternehmen nach dem Vermögensübergang handlungsfähig bleibt.

Korrespondenz mit:

Dr. Stephanie Thomas

Geschäftsführerin,
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Beruflicher Werdegang

1998 – 2003	Studium der Rechtswissenschaften an der Universität Würzburg
2003 - 2005	Rechtsreferendariat am Landgericht Würzburg
2005 – 2010	Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, Düsseldorf
2006	Zulassung als Rechtsanwältin
2008	Promotion zur Dr. jur. an der Universität Köln
2009	Prüfung und Bestellung zur Steuerberaterin
2010	Verleihung des Titels Fachanwältin für Steuerrecht
seit 2010	WWS Wirtz, Walter, Schmitz GmbH

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