06.2025
Die Übertragung von Patent- und Markenrechten bei Unternehmenstransaktionen
Die Übertragung von Patent- und Markenrechten spielt bei Unternehmenstransaktionen eine zentrale Rolle. Geistiges Eigentum gehört in vielen Branchen zu den wertvollsten Vermögenswerten eines Unternehmens und kann maßgeblich darüber entscheiden, ob eine Übernahme wirtschaftlich sinnvoll ist. Käufer und Verkäufer stehen vor der Herausforderung, diese immateriellen Werte rechtssicher und strategisch klug in den Transaktionsprozess einzubinden. Fehler in der Strukturierung oder in der vertraglichen Gestaltung können erhebliche wirtschaftliche und rechtliche Konsequenzen nach sich ziehen.
Im Rahmen einer Unternehmenstransaktion müssen die Beteiligten frühzeitig prüfen, welche Schutzrechte im Patent- und Markenbereich bestehen und in welcher Form sie übertragen werden können. Markenrechte sind oft an Produkte oder Dienstleistungen gebunden und tragen zur Marktidentität des Unternehmens bei. Patente hingegen schützen technische Erfindungen und können dem Käufer Wettbewerbsvorteile sichern. Eine präzise Analyse der Schutzrechte ist daher essenziell, um festzustellen, ob alle erforderlichen Rechte tatsächlich wirksam übertragen werden können oder ob bestehende Lizenzen und Verwertungsvereinbarungen Einschränkungen mit sich bringen.
Ein Unternehmenstransaktion kann eine Vielzahl von Patent- und Markenrechten umfassen, die je nach Branche eine zentrale Rolle spielen. Im Bereich der Technologieunternehmen können dies beispielsweise Patente auf innovative Softwarealgorithmen oder neuartige Chiparchitekturen sein, die für den Wettbewerbsvorteil eines Unternehmens essenziell sind. In der Automobilbranche sind Patente auf elektrische Antriebssysteme, Batterietechnologien oder autonomes Fahren von besonderem Wert. Im Markenrecht sind bekannte Handelsnamen und Logos entscheidend, etwa im Mode- und Konsumgütersektor, wo etablierte Marken wie Adidas oder Nivea wesentliche Werttreiber eines Unternehmens darstellen. Ebenso spielen geografische Markenrechte eine Rolle, wie bei geschützten Herkunftsangaben für Lebensmittel, beispielsweise „Champagner“ oder „Parmaschinken“. Diese Beispiele verdeutlichen, dass Patente und Marken nicht nur Schutzrechte sind, sondern wirtschaftlich bedeutsame Vermögenswerte, deren Übertragung sorgfältig strukturiert werden muss, um den Unternehmenswert langfristig zu sichern.
Sorgfältige Due Diligence ist unerlässlich
Die Strukturierung der Übertragung hängt von der Art der Transaktion ab. Bei einem Asset Deal werden die einzelnen Vermögenswerte, einschließlich der Schutzrechte, gezielt an den Käufer übertragen. Dies setzt voraus, dass alle Rechte im Detail aufgelistet und die entsprechenden Verträge präzise formuliert werden. Im Rahmen eines Share Deals hingegen bleiben die Schutzrechte in der Gesellschaft, da der Käufer die Anteile am Unternehmen erwirbt. Hier ist entscheidend, dass sämtliche geistigen Eigentumsrechte ordnungsgemäß im Unternehmen verankert sind, um spätere Streitigkeiten zu vermeiden. Sowohl Käufer als auch Verkäufer müssen sicherstellen, dass keine ungeklärten Nutzungsrechte oder auslaufende Schutzfristen den Wert der Schutzrechte mindern. Insbesondere bei Patenten kann es vorkommen, dass ein Unternehmen zwar Schutzrechte angemeldet hat, diese aber nicht mehr aktiv gepflegt werden oder die Gebühren für die Verlängerung nicht fristgerecht gezahlt wurden. Eine sorgfältige Due Diligence ist daher unerlässlich, um solche Risiken frühzeitig zu erkennen und in der Vertragsgestaltung zu berücksichtigen.
Ein weiteres wesentliches Risiko besteht in der Beständigkeit der Schutzrechte. Patentansprüche können angefochten werden, etwa durch Nichtigkeitsklagen oder Einsprüche von Dritten. Gleiches gilt für Marken, wenn sie nicht aktiv genutzt werden oder wenn eine zu große Ähnlichkeit mit bestehenden prioritätsälteren Marken besteht, die eine Verwechslungsgefahr verursachen könnten. Käufer müssen sich bewusst sein, dass der Erwerb eines Schutzrechts allein nicht garantiert, dass dieses auch dauerhaft Bestand hat. Vertragsklauseln über Garantien und Freistellungen sind daher essenziell, um sich gegen nachträgliche Wertminderungen oder Rechtsstreitigkeiten abzusichern.
Hohe Komplexität der Übertragung von Patent- und Markenrechten
Auch international können Fallstricke entstehen, da Patent- und Markenrechte territorial gebunden sind. Während eine nationale Marke oder ein nationales Patent nur in einem bestimmten Land Schutz bietet, können EU-weite oder internationale Schutzrechte weiterreichende Wirkung entfalten. Unternehmenstransaktionen mit grenzüberschreitendem Bezug erfordern daher eine besonders sorgfältige Prüfung der jeweiligen Rechtsordnungen und Schutzmechanismen. Käufer sollten darauf achten, dass Schutzrechte in den relevanten Märkten wirksam bestehen und keine ungeklärten Ansprüche Dritter den Wert der Übernahme beeinträchtigen.
Die Komplexität der Übertragung von Patent- und Markenrechten zeigt, dass Unternehmenstransaktionen ohne fundierte rechtliche Begleitung erhebliche Risiken bergen können. Frühzeitige Prüfungen, transparente Dokumentation und präzise vertragliche Regelungen sind unerlässlich, um den wirtschaftlichen Nutzen der Schutzrechte zu sichern und unerwartete rechtliche Probleme zu vermeiden. Ein umfassendes Verständnis der Rechtslage sowie eine enge Zusammenarbeit mit spezialisierten Fachanwälten und Patentanwälten sind entscheidend, um den Transfer von Schutzrechten im Rahmen einer Unternehmenstransaktion reibungslos und rechtssicher zu gestalten. Rechtsanwält:innen, die sich auf auf den Bereich des Gewerblichen Rechtsschutzes spezialisiert haben, können Unternehmen dabei unterstützen, umfassende Schutzstrategien zu entwickeln und umzusetzen. Dafür stehen die Expert:innen der WWS-Gruppe.
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