Ausländische Stiftungen mit Verwaltungssitz in Deutschland: Wem eine Schenkung steuerlich zugerechnet wird

Das Finanzgericht München hat sich mit einer liechtensteinischen Stiftung befasst, deren Verwaltungssitz nach Deutschland verlegt worden war. Im Mittelpunkt stand die Frage, ob die Stiftung nach der Verlagerung weiterhin als rechtsfähige Empfängerin einer Schenkung anzuerkennen war oder ob der zugewendete Betrag steuerlich dem Stifter zugerechnet werden musste. Für Finanzberater und Versicherungsvermittler ist die Entscheidung vor allem bei der Begleitung international strukturierter Vermögen relevant, weil bereits die fehlerhafte Bestimmung des Erwerbers erhebliche Folgen für die Schenkungsteuer haben kann.

Ausländische Stiftungen werden häufig genutzt, um Beteiligungen, Immobilien oder anderes Familienvermögen langfristig zu verwalten. Solche Strukturen können über Jahre hinweg einen engen Bezug zu Deutschland entwickeln. Die Begünstigten leben möglicherweise im Inland, die Stiftung hält deutsche Vermögenswerte oder ihre Organe treffen wesentliche Entscheidungen von Deutschland aus. Sobald sich der tatsächliche Verwaltungssitz nach Deutschland verlagert, stellen sich Fragen zur Rechtsfähigkeit der Stiftung und zur steuerlichen Zuordnung ihres Vermögens. Mit Urteil vom 13. August 2025 hat das Finanzgericht München über eine solche Konstellation entschieden. Gegenstand des Verfahrens war eine nach liechtensteinischem Recht errichtete Stiftung, deren Verwaltungssitz später nach München verlegt worden war. Sie besaß Grundstücke in Deutschland, war an Gesellschaften beteiligt und betrieb im Inland eine Photovoltaikanlage.

Einige Jahre nach der Sitzverlegung schloss ein Dritter mit der Stiftung einen Schenkungsvertrag und überwies 30.000 Euro auf ein Konto der Stiftung. Die Finanzverwaltung behandelte den Stifter als Erwerber des Geldbetrags. Nach ihrer Auffassung hatte die Stiftung durch die Verlagerung ihres Verwaltungssitzes nach Deutschland ihre Rechtsfähigkeit verloren. Sie konnte aus dieser Sicht nicht mehr selbst Empfängerin der Zuwendung sein. Das Finanzamt setzte deshalb gegen den Stifter Schenkungsteuer fest. Es ging von einem Erwerb in Höhe von 30.000 Euro aus und zog einen persönlichen Freibetrag von 20.000 Euro ab. Auf den verbleibenden Betrag setzte es 1.500 Euro Schenkungsteuer fest. Das Finanzgericht München hob diesen Bescheid auf. Nach seiner Auffassung war der Geldbetrag der Stiftung zugeflossen. Der Stifter hatte durch die Überweisung keine eigene Bereicherung erhalten. Der Fall betrifft damit zwei rechtlich getrennte Fragen: Zunächst war zu klären, ob die Stiftung trotz des deutschen Verwaltungssitzes noch als eigenständiger Rechtsträger bestand. Anschließend musste das Gericht untersuchen, ob das Stiftungsvermögen aufgrund besonderer Einflussrechte weiterhin dem Stifter zuzurechnen war.

Die Rechtsfähigkeit nach der Verlagerung des Verwaltungssitzes

Die Rechtsfähigkeit ausländischer Gesellschaften und Stiftungen hängt davon ab, welches nationale Recht auf den jeweiligen Rechtsträger anzuwenden ist. Nach der in Deutschland traditionell vertretenen Sitztheorie richtet sich das Personalstatut einer juristischen Person grundsätzlich nach dem Staat, in dem sich ihr tatsächlicher Verwaltungssitz befindet. Eine ausländische Stiftung, die ihre wesentlichen Verwaltungsentscheidungen in Deutschland trifft, könnte danach deutschem Recht unterliegen. Bei Rechtsträgern aus der Europäischen Union oder dem Europäischen Wirtschaftsraum wird dieser Ausgangspunkt durch die Niederlassungsfreiheit beeinflusst. Der Europäische Gerichtshof und der Bundesgerichtshof haben für Gesellschaften entschieden, dass ein Mitgliedstaat eine in einem anderen EU- oder EWR-Staat wirksam gegründete Gesellschaft grundsätzlich in der Rechtsform anerkennen muss, die sie nach dem Recht ihres Gründungsstaats besitzt. Der tatsächliche Verwaltungssitz darf sich dabei in einem anderen Mitgliedstaat befinden.

Das FG München hat diese Grundsätze auf die liechtensteinische Stiftung angewandt. Liechtenstein gehört dem Europäischen Wirtschaftsraum an. Die Stiftung war dort rechtswirksam errichtet worden. Nach Auffassung des Gerichts blieb deshalb das Recht des Gründungsstaats für ihre rechtliche Existenz maßgeblich. Für diese Beurteilung war außerdem entscheidend, dass die Stiftung einen Erwerbszweck verfolgte. Sie betrieb unter anderem eine Photovoltaikanlage in Deutschland und war an mehreren Gesellschaften beteiligt. Das Gericht ordnete sie daher als sonstige juristische Person im Sinne des Art. 54 Abs. 2 AEUV ein. Damit konnte sie sich nach Auffassung des Gerichts auf die europäische Niederlassungsfreiheit berufen.

Deutschland musste die Stiftung folglich in der liechtensteinischen Rechtsform anerkennen. Die Verlagerung des Verwaltungssitzes nach München führte nach dem Urteil nicht zum Verlust ihrer Rechtsfähigkeit. Im Zeitpunkt der Schenkung bestand die Stiftung weiterhin und konnte selbst Inhaberin des überwiesenen Geldbetrags werden. Diese Aussage darf aber nicht auf jede ausländische Stiftung übertragen werden. Das Gericht beurteilte eine in einem EWR-Staat wirksam gegründete und wirtschaftlich tätige Stiftung. Bei Stiftungen aus Drittstaaten außerhalb der EU und des EWR kann die kollisionsrechtliche Beurteilung anders ausfallen. Gleiches gilt, wenn die Stiftung ausschließlich ideelle Zwecke verfolgt und deshalb nicht in den persönlichen Anwendungsbereich der Niederlassungsfreiheit fällt. Auch die Verlegung des Verwaltungssitzes ist damit nicht generell ohne rechtliche Folgen möglich. Das Urteil beantwortet die Frage, ob die Stiftung im konkreten Fall ihre Rechtsfähigkeit allein durch die Verlagerung verloren hatte. Andere Folgen der Sitzverlegung, etwa für die laufende Besteuerung, die Geschäftsleitung oder die Erfüllung ausländischer Pflichten, waren nicht Gegenstand des Verfahrens.

Rechtliche Selbständigkeit und steuerliche Zurechnung

Der Fortbestand der Rechtsfähigkeit beantwortete noch nicht abschließend, wem das Vermögen schenkungsteuerlich zuzurechnen war. Auch eine nach ausländischem Recht wirksam errichtete Stiftung kann steuerlich als transparent behandelt werden, wenn der Stifter weiterhin umfassend über ihr Vermögen verfügen darf. Nach der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs ist das Vermögen einer rechtlich selbständigen und intransparenten Stiftung grundsätzlich nicht mehr dem Stifter zuzurechnen. Voraussetzung ist, dass der Stiftung das Vermögen tatsächlich und rechtlich wirksam zugeflossen ist und sie dem Stifter gegenüber frei darüber verfügen kann. Eine andere Beurteilung kommt in Betracht, wenn der Stifter sich wesentliche Herrschaftsbefugnisse vorbehalten hat. Das kann etwa der Fall sein, wenn er über die Anlage des Vermögens entscheidet, jederzeit dessen Rückübertragung verlangen kann oder den Stiftungsorganen verbindliche Weisungen erteilen darf. Unter solchen Voraussetzungen bleibt die Stiftung möglicherweise rechtlich bestehen, während ihr Vermögen steuerlich weiterhin dem Stifter zugerechnet wird. Im Münchener Verfahren verfügte der Stifter nach den vorgelegten Unterlagen über keine solchen Rechte. Der Stiftungsvorstand handelte eigenverantwortlich und weisungsfrei. Der Stifter konnte weder die Stiftungsurkunde ändern noch über die Anlage und Verwendung des Vermögens bestimmen. Auch eine Rückübertragung des Vermögens konnte er nicht verlangen.

Bemerkenswert ist, dass der Stifter zu Lebzeiten alleiniger Begünstigter der Stiftung war und die Ausschüttungen ausschließlich an ihn erfolgen sollten. Diese Begünstigtenstellung reichte dem Gericht jedoch nicht aus, um ihm das gesamte Stiftungsvermögen zuzurechnen. Zwischen dem Anspruch auf mögliche Ausschüttungen und der rechtlichen Verfügungsmacht über das Stiftungsvermögen besteht ein erheblicher Unterschied. Die Stiftung konnte selbst entscheiden, wie sie das Vermögen anlegte und verwendete. Der Stifter hatte keinen Zugriff, der mit der Verfügung über ein eigenes Bankkonto vergleichbar gewesen wäre. Das FG München behandelte die Stiftung deshalb als eigenständige, intransparente Vermögensmasse. Das Gericht ordnete sie außerdem als selbständige Vermögensmasse ausländischen Rechts im Sinne des § 7 Abs. 1 Nr. 9 Satz 2 ErbStG ein. Dafür war unter anderem von Bedeutung, dass die Stiftung unwiderruflich errichtet worden war. Das Vermögen war damit dauerhaft von dem Vermögen des Stifters getrennt. Die Zahlung des Dritten konnte vor diesem Hintergrund keine freigebige Zuwendung an den Stifter darstellen. Der Betrag gelangte auf ein Konto der Stiftung und war ihr rechtlich zuzurechnen. Der gegen den Stifter erlassene Schenkungsteuerbescheid war deshalb rechtswidrig.

Aus dem Urteil folgt allerdings keine Steuerfreiheit der Zuwendung. Das Gericht entschied über einen Schenkungsteuerbescheid, der gegen den Stifter gerichtet war. Ob und in welcher Höhe die Stiftung selbst aufgrund des Vermögenszuflusses Schenkungsteuer schuldet, war nicht Gegenstand dieses Verfahrens. Für die Beratung ist diese Unterscheidung wesentlich. Die Bestimmung des zutreffenden Erwerbers bildet erst den Ausgangspunkt für die anschließende Prüfung der Steuerpflicht, des Steuersatzes und möglicher Freibeträge.

Welche Bedeutung die Stiftungsunterlagen erhalten

Das Urteil verdeutlicht, wie stark die steuerliche Beurteilung von den Stiftungsunterlagen und der tatsächlichen Verwaltung abhängt. Das Finanzgericht wertete die Stiftungsurkunde, die Reglemente für Vorstand und Beirat sowie die Bestimmungen über die Begünstigung aus. Erst aus diesen Dokumenten ließ sich erkennen, welche Befugnisse dem Stifter zustanden und welche Entscheidungen die Stiftungsorgane eigenständig treffen durften. Bei ausländischen Stiftungen genügt es daher nicht, allein auf Registerauszüge oder die formale Errichtung im Gründungsstaat zu verweisen. Entscheidend ist, ob die rechtliche Ausgestaltung mit der tatsächlichen Handhabung übereinstimmt. Ein weisungsfreier Stiftungsvorstand muss seine Entscheidungen auch tatsächlich eigenständig treffen. Nimmt der Stifter trotz abweichender Statuten fortlaufend Einfluss auf Anlageentscheidungen oder Ausschüttungen, kann die Finanzverwaltung eine andere Zurechnung vertreten.

Besondere Aufmerksamkeit verdienen Mandats- und Treuhandvereinbarungen, die außerhalb der eigentlichen Stiftungsdokumente geschlossen werden. Solche Nebenabreden können dem Stifter Rechte vermitteln, die aus der Stiftungsurkunde nicht hervorgehen. Im entschiedenen Fall waren entsprechende Vereinbarungen weder nachgewiesen noch aus den sonstigen Unterlagen erkennbar. Das Gericht wies darauf hin, dass bei Auslandssachverhalten eine erhöhte Mitwirkungspflicht nach § 90 Abs. 2 AO gilt. Der Steuerpflichtige muss die erforderlichen Tatsachen offenlegen und die verfügbaren Beweismittel beschaffen. Diese Pflicht umfasst regelmäßig auch ausländische Urkunden, Reglemente und Nachweise über die tatsächliche Tätigkeit der Organe.

Für Berater bedeutet dies, dass die Unterlagen möglichst vor einer Vermögensübertragung geprüft werden sollten. Später fehlende Nachweise lassen sich häufig nur mit erheblichem Aufwand beschaffen. Widersprechen sich Stiftungsurkunde, Organbeschlüsse und tatsächliche Entscheidungen, kann die steuerliche Anerkennung der Selbständigkeit gefährdet sein. Eine sorgfältig geführte Dokumentation sollte erkennen lassen, wer Anlageentscheidungen trifft, wer über Ausschüttungen entscheidet und ob der Stifter Weisungen erteilen darf. Auch Änderungen der Statuten und Wechsel in den Stiftungsorganen müssen nachvollziehbar bleiben. Diese Unterlagen gewinnen besonderes Gewicht, wenn der Verwaltungssitz in Deutschland liegt und die Finanzverwaltung deshalb unmittelbaren Einblick in die tatsächlichen Abläufe nehmen kann.

Reichweite des Urteils für die Finanz- und Nachfolgeberatung

Finanzberater und Versicherungsvermittler begegnen ausländischen Stiftungen häufig im Zusammenhang mit Vermögensnachfolge, Kapitalanlagen oder der Absicherung von Unternehmerfamilien. Das Urteil des FG München erleichtert die rechtliche Beurteilung solcher Strukturen, ersetzt jedoch keine Prüfung des Einzelfalls. Zunächst muss geklärt werden, in welchem Staat die Stiftung errichtet wurde und ob sie dort weiterhin rechtswirksam besteht. Bei einer Stiftung aus der EU oder dem EWR ist zu untersuchen, ob sie sich auf die Niederlassungsfreiheit berufen kann. Der Münchener Fall zeigt, dass eine wirtschaftliche Tätigkeit hierfür von erheblicher Bedeutung sein kann. Anschließend ist zu prüfen, wo sich der tatsächliche Verwaltungssitz befindet. Maßgeblich ist nicht allein die in der Satzung genannte Anschrift. Entscheidend ist, an welchem Ort die wesentlichen Leitungsentscheidungen getroffen werden. Befinden sich die Organe formal im Ausland, während der Stifter oder andere Personen sämtliche Entscheidungen aus Deutschland steuern, kann der Verwaltungssitz im Inland liegen. Danach ist festzustellen, ob das Stiftungsvermögen rechtlich und tatsächlich von dem Vermögen des Stifters getrennt wurde. Die Begünstigtenstellung des Stifters oder seiner Familie führt für sich genommen nicht zwingend zu einer steuerlichen Zurechnung. Umfassende Weisungs-, Änderungs- oder Rückforderungsrechte können dagegen für eine weiterhin bestehende Verfügungsmacht sprechen.

Finanzberater sollten bei solchen Strukturen auch die Grenzen ihres eigenen Beratungsmandats beachten. Die Auswahl einer Kapitalanlage oder Versicherung kann sich auf die Vermögenszusammensetzung der Stiftung auswirken. Die steuerliche Zurechnung und die Anerkennung des ausländischen Rechtsträgers verlangen jedoch eine rechtliche und steuerliche Prüfung. Werden Vermögenswerte übertragen, bevor diese Fragen geklärt sind, können Steuerbescheide entstehen, deren Korrektur ein langwieriges Verfahren erfordert. Das Urteil betrifft ausschließlich die Schenkungsteuer und die Zurechnung einer konkreten Zuwendung. Es trifft keine abschließende Aussage über die ertragsteuerliche Behandlung der Stiftung oder der Begünstigten. Auch die Hinzurechnungsbesteuerung ausländischer Familienstiftungen nach dem Außensteuergesetz war nicht Gegenstand der Entscheidung. Ebenso wenig entschied das Gericht über die laufende Besteuerung der in Deutschland betriebenen Photovoltaikanlage und der gehaltenen Beteiligungen. Eine ausländische Stiftung mit deutschem Verwaltungssitz muss deshalb stets unter mehreren steuerlichen Gesichtspunkten geprüft werden. Die Anerkennung ihrer Rechtsfähigkeit beantwortet lediglich eine grundlegende Vorfrage. Welche Ertragsteuern anfallen, wie Ausschüttungen an Begünstigte behandelt werden und welche Meldepflichten erfüllt werden müssen, richtet sich nach weiteren Vorschriften.

Die ausstehende Entscheidung des Bundesfinanzhofs

Das Finanzgericht München hat die Revision wegen der grundsätzlichen Bedeutung der Rechtsfragen zugelassen. Das Verfahren wird beim Bundesfinanzhof unter dem Aktenzeichen II R 41/25 geführt. Eine höchstrichterliche Entscheidung steht noch aus. Bis zu dieser Klärung bietet das Urteil eine wichtige Orientierung, begründet jedoch keine uneingeschränkte Rechtssicherheit. Es ist möglich, dass der Bundesfinanzhof die Auffassung des Finanzgerichts bestätigt, einzelne Voraussetzungen enger bestimmt oder bei der Anwendung der Niederlassungsfreiheit andere Akzente setzt.

Bei laufenden oder geplanten Gestaltungen sollte der offene Verfahrensstand berücksichtigt werden. Das betrifft insbesondere Vermögenszuführungen an ausländische Stiftungen, deren Verwaltung bereits in Deutschland erfolgt oder künftig hierher verlegt werden soll. Verträge und Stiftungsunterlagen sollten erkennen lassen, wer Empfänger der Zuwendung wird und welche Befugnisse dem Stifter nach der Übertragung verbleiben. Auch bestehende Strukturen können Anlass für eine Überprüfung geben. Hat sich der tatsächliche Verwaltungssitz über die Jahre verlagert, ohne dass die steuerlichen Folgen untersucht wurden, kann eine neue Einordnung erforderlich sein. Dasselbe gilt, wenn der Stifter durch Vollmachten oder Nebenabreden weitergehende Rechte besitzt, als die Stiftungsurkunde erkennen lässt.

Das Urteil des FG München schützt keine lediglich formale Auslandsstruktur. Seine Begründung setzt eine wirksam errichtete, eigenständige Stiftung voraus, die ihr Vermögen tatsächlich unabhängig vom Stifter verwaltet. Wer diese Voraussetzungen erfüllt und belegen kann, verfügt nach der Entscheidung über gewichtige Argumente gegen eine unmittelbare Zurechnung des Stiftungsvermögens beim Stifter. Für die Finanz- und Nachfolgeberatung folgt daraus ein klarer Arbeitsauftrag. Die rechtliche Existenz der Stiftung, der Ort ihrer tatsächlichen Verwaltung und die Befugnisse des Stifters müssen vor einer Vermögensübertragung geklärt werden. Erst auf dieser Grundlage lässt sich bestimmen, wer eine Zuwendung erwirbt und welche steuerlichen Folgen daraus entstehen. Das Urteil liefert hierfür wichtige Maßstäbe, während die abschließende höchstrichterliche Beurteilung noch aussteht.

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